开云本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（二）股东大会召开的地点：上海市闵行区吴中路1799号万象城V2栋一楼中山会议室
本次股东大会由欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）董事会召集，会议由公司董事长王耀海先生主持，会议采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开、决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1、公司在任董事6人，出席3人，独立董事黄钰昌先生、苏锡嘉先生、刘家雍先生因工作原因无法出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事胡会芳女士、马炉光先生因工作原因无法出席本次会议；
3、公司总经理马秀慧女士、财务总监张雪娟女士、董事会秘书刘斯女士出席本次会议。
1、议案名称：关于《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2、议案名称：关于《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案
本次会议审议的《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》为特别决议议案，开云由出席会议的股东（包含股东的代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
上海市通力律师事务所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席本次股东大会人员资格、开云本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的要求，欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）针对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人做了登记。
本公司于2023年3月3日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，并于2023年3月4日在上海证券交易所网站及相关法定披露媒体首次公开披露。开云根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内（即2022年9月4日至2023年3月3日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间，除以下核查对象外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象具体买卖情况如下：
公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查：
（一）因资产规划需要，公司实际控制人马秀慧女士于2022年9月8日通过大宗交易的方式向上海峰岳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海峰岳”）转让公司股份7,600,000股。上海峰岳为马秀慧女士的一致行动人。本次转让为公司实际控制人一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购，开云不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。具体详见公司公告《欧普照明股份有限公司关于实际控制人增加一致行动人及一致行动人之间内部转让达到1%的提示性公告》（公告编号：2022-034）。
（二）公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关内部保密制度，采取了相应保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登记，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
（三）上述核查对象在自查期间买卖上市公司股票系其完全基于上市公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在自查期间买卖上市公司股票时，除上市公司公开披露的信息外，并未获知上市公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述人员外，核查对象中的其他人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。
公司在筹划本次激励计划事项的过程中，严格按照相关保密规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关人员及时进行了登记，并采取相应保密措施，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。经核查，上述对象买卖公司股票行为与本次激励计划内幕信息无关。公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2020年2月6日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2020年2月8日披露了公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容详见公司公告（公告编号：2020-005）。
公司于2020年2月28日至2020年3月26日期间实施并完成了回购股份计划，共计回购公司股份7,599,927股，占公司总股本的1.01%，成交总金额为184,538,556.30元（不含交易费用）。本次回购股份将全部作为库存股用于股权激励的股份来源，具体内容详见公司于2020年3月28日披露的《关于回购股份比例达到1%暨股份回购实施结果的公告》（公告编号：2020-014）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定和公司回购股份方案的相关安排，公司回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内按照披露的用途进行转让或在三年期限届满前注销。
鉴于上述用于股权激励的回购股份期限届满，公司拟根据上述规定将存放于回购专用证券账户的7,599,927股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。
公司已分别于2023年3月3日、2023年4月12日召开了第四届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。公司将回购注销股份回购专用证券账户中7,599,927股股份，并将按规定办理相关注销手续。本次注销完成后，公司股份总数将由754,025,962股减少为746,426,035股。
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：
每日上午9:00-11:30；下午14:00-17:00（双休日及法定节假日除外），以邮寄方式申报的，开云申报日以寄出日为准。
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